比利是一個愛擔心的小孩,小腦瓜裡常常蹦出許多令他擔心的事情:比如雲,比如雨,還有巨大的鳥把他叼走……即便爸爸媽媽安慰比利那些事情都不會發生,可他還是會擔心。有一次,比利不得不在奶奶家過夜,這讓他擔心得睡不著了,比利覺得自己有點傻,可奶奶卻給了比利一個好辦法……